Juridische fusie

Juridische Fusie

Bij een juridische fusie gaat het vermogen van een of meer verdwijnende vennootschappen onder algemene titel over op een andere bestaande of bij de fusie op te richten verkrijgende vennootschap. De verdwijnende vennootschap houdt bij de fusie van rechtswege op te bestaan. Door de overdracht onder algemene titel gaan de rechten en verplichtingen geheel over op de verkrijgende vennootschap. Het voordeel is dat hiervoor geen medewerking van clientèle, leveranciers en anderen benodigd is. De verkrijgende vennootschap treedt juridisch in de plaats van de verdwijnende vennootschap. De overgang omvat alle materiële, immateriële, vaste, vlottende en financiële activa, en alle passiva, in de vorm van schulden, verplichtingen en voorzieningen. Contracten, zoals huur- en leaseovereenkomsten en arbeidscontracten, en vergunningen, vallen in beginsel onder de vermogensovergang. Indien de verkrijgende vennootschap bij de fusie wordt opgericht, vereist de wet ten minste twee verdwijnende vennootschappen. Met name bij reorganisaties binnen een groep wordt de juridische fusie vaak gebruikt. De fusie komt tot stand met ingang van de dag na het verlijden van de notariële akte.

Stappenplan juridische fusie

Om een juridische fusie te realiseren moet een procedure worden doorlopen met strikte termijnen die bestaat uit:

Voorstel tot fusie;
Vooroverleg met Belastingdienst
Ondertekening voorstel tot fusie;
Deponering met bijlagen KvK;
Bekendmaking deponering;
Verzetstermijn;
Verklaring van non-verzet;
Nemen besluit tot fusie door AvA;
Passeren van de notariële akte van fusie;
Inschrijven van de fusieakte in het Handelsregister;
Opgave aan andere registers zoals kadaster e.d.

Grensoverschrijdende fusie

Sinds 15 juli 2008 voorziet de wet ook in een grensoverschrijdende fusie (cross-border merger). De grensoverschrijdende fusie kent verschillende verschijningsvormen die zich met name onderscheiden in de gevolgen voor de aandeelhouders:

Vennootschap A gaat op in vennootschap B
Vennootschap A en vennootschap B gaan op in de door hen nieuw opgerichte vennootschap C
Moeder-dochterfusie: dochtervennootschap A gaat op in moedervennootschap B
Omgekeerde moeder-dochterfusie: moedervennootschap B gaat op in dochtervennootschap A
Zusterfusie: dochtervennootschap A gaat op in zustervennootschap B
Driehoeksfusie: dochtervennootschap A gaat op in zustervennootschap B, waarbij de aandeelhouders van vennootschap A aandeelhouder worden van groepsvennootschap C
Groepsfusie: Tussen rechtspersonen van verschillende soort