Aandeelhoudersovereenkomst

Aandeelhoudersovereenkomst (SHA)

De aandeelhoudersovereenkomst of Shareholders' Agreement (SHA) is een belangrijk instrument naast de statuten om de onderlinge verhoudingen te regelen tussen de aandeelhouders.

Een belangrijk thema van het vennootschapsrecht zijn de gevolgen van een tussen de aandeelhouders gesloten overeenkomst over de uitoefening van bevoegdheden in de vennootschap. Een gevolg dat steeds vaker wordt aanvaard, is dat een besluit dat volgens de statuten wordt genomen maar in strijd met de SHA, ongeldig wordt verklaard.

Marsroutes bij conflicten

In statuten worden organisatierechtelijke rechten en bevoegdheden gegeven. In de aandeelhoudersovereenkomst wordt de wijze geregeld waarop die bevoegdheden zullen worden uitgeoefend. Aandeelhoudersovereenkomsten en statuten zijn wezenlijk verschillend in die zin dat de eerste worden gereguleerd door het contractenrecht, en de laatste door de wet en voor derden openbaar toegankelijk zijn. Met name in conflictsituaties kan de aandeelhoudersovereenkomst een voor de gevolgen bepalende uitkomst bieden. Ook kan een aandeelhoudersovereenkomst (contractuele) bescherming bieden aan minderheidsaandeelhouders die zij missen in het rechtspersonenrecht, waar het risico van een statutenwijziging vaak niet kan worden uitgesloten. In de aandeelhoudersovereenkomst kan aan de minderheidsaandeelhouders een vetorecht worden toegekend of kunnen regelingen worden getroffen om te voorkomen dat het aandelenbelang in de vennootschap zal verwateren door bijvoorbeeld een aandelenemissie of een splitsingsbesluit. Bij het opstellen van de aandeelhoudersovereenkomst (contractsvrijheid) dient rekening te worden gehouden met dwingendrechtelijke bepalingen van het rechtspersonenrecht, de bepalingen in de statuten, en met recente rechtspraak. Het belangrijkste doel van de aandeelhoudersovereenkomst is wellicht om kostbare conflicten en rechtsgevolgen die nimmer door partijen werden beoogd te voorkomen.

Hiermee kunnen wij u helpen

Voor het opstellen van de aandeelhoudersovereenkomst is een nauwkeurige analyse nodig van de rol die de respectievelijke aandeelhouders zullen vervullen in de onderneming, waaruit hun inbreng bestaat, en wat de gevolgen van hun acties kunnen zijn nadat hun deelname wordt beëindigd. Aandacht dient te worden besteed aan de vraag wat in de statuten moet worden geregeld en wat in de aandeelhoudersovereenkomst, en hoe die verschillende bepalingen zich tot elkaar verhouden. Dit dient goed te worden afgestemd. Aandeelhoudersovereenkomsten kunnen zogenaamde doorwerking in de vennootschappelijk orde hebben. Besluiten die op grond van de statuten geldig zijn genomen maar in strijd met de aandeelhoudersovereenkomst, kunnen een vordering tot vernietiging riskeren wegens strijd met de maatstaven van redelijkheid en billijkheid (art. 2:8 BW). Medewerkers van ons Commercial Contracting team kunnen voor u de aandeelhoudersovereenkomst opstellen.

Lees verder over Joint Venture